天津汽车模具股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年8月28日发布了《关于收到中国证监会[微博]行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》(公告编号:2015-035)。公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司等相关中介机构按照中国证监会的要求,对反馈意见中提出的相关问题做出了书面说明和解释,具体回复内容详见本公告附件。

  公司本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性,公司将持续履行信息披露义务,及时披露本次公开发行可转换公司债券事宜的后续进展情况,提醒广大投资者注意投资风险。

  附件:关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151570号)(以下简称“反馈意见”)要求,中国中投证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)会同发行人天津汽车模具股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)及其他中介机构对相关问题进行了核查和落实,并对相关申请文件进行了补充。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下(本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义):

  1、请申请人说明募投项目用地是否已取得,是否会导致项目无法实施,从而募集资金超过项目需要量。请保荐机构进行核查。

  募投项目建设地址位于天津北辰经济技术开发区高端装备制造产业园内,项目用地挂牌起始时间为2015年6月2日,摘牌时间为2015年6月12日。

  2015年7月27日,发行人全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司与天津市国土资源和房屋管理局北辰区国土资源分局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》,约定志通车身公司受让宗地编号为津辰风(挂)G2015-007的土地使用权,土地总面积为66,666.9平方米,土地出让成交价款为3,006万元。2015年9月2日,志通车身公司已缴纳该宗土地出让价款。目前,该宗土地的使用权登记正在办理中。

  保荐机构认为,发行人本次募集资金投资项目用地使用权已通过合法方式竞拍取得并已缴纳土地出让款,该宗土地的使用权登记手续正在办理中,募投项目取得已不存在实质性障碍,不存在导致项目无法实施,从而募集资金超过项目需要量的情形。发行人本次发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条第(一)项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。

  律师认为,发行人本次募集资金投资项目用地已通过合法方式取得并签订有效的国有建设用地使用权出让合同且已全额缴付了土地出让金,不存在导致项目无法实施,从而募集资金超过项目需要量的情形,符合《管理办法》第十条第(一)项规定。

  附件:3-1 天津天汽模志通车身科技有限公司与天津市国土资源和房屋管理局北辰区国土资源分局签订的《天津市国有建设用地使用权出让合同》

  2、申请人此次公开发行可转债公司债券拟募集不超过4.2亿元用于向全资子公司志通车身增资,并由该公司投资建设“汽车用大型多工位级进模开发制造及应用产业化项目”,请申请人补充说明并披露该项目具体投资数额的测算依据和测算过程。并请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。并在募集说明书“重大事项提示”及相关章节进行补充。

  公司根据项目投资的实际需要,参照土地、基建、设备和软件的市场价格,按照可研报告通常的编制方法测算项目具体投资数额。

  本次募集资金投资项目投资总额为43,192万元。项目资金投向包括机器设备、基建投资、无形资产及铺底流动资金四部分。投资金额构成如下:

  本次募投项目的产品及服务主要包括汽车用大型多工位级进模具、车身冲压件、车身分总成装焊三大类。

  本项目机器设备总投资为25,453万元,占项目总投资的58.93%。与产品类型相匹配,机器设备投资按生产工艺和用途分为四大类,即模具制造设备、冲压设备、装焊生产线及其他通用设备。设备购置数量根据项目设计生产能力确定,设备价格根据市场价格及向生产厂家询价估算。各类设备投资金额与项目设计生产能力关系如下:

  基建投资主要包括模具制造车间、冲压车间、装焊车间、办公楼、道路绿化、门卫围墙等,其投资金额系依据设计图纸并按照天津市建筑工程预算基价2012定额测算,具体测算情况如下:

  无形资产投资共2,800万元,包括购置土地支出2,600万元以及购置软件支出200万元。其中,土地支出根据项目用地面积66,666.9平方米(约100亩)乘以每亩土地估计价格26万元进行估算;软件购置费根据市场价格估算。

  铺底流动资金为5,419万元,占项目总投资额的12.55%。铺底流动资金金额根据项目可研报告编制方法,结合项目生产周期相对较长、资产周转率相对较低等生产特点估算确定。

  经核查,保荐机构认为,发行人本次募集资金投资项目的投资额以项目预计达到的生产能力为基础,按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法进行编制,参照土地、基建、机器设备等具体投入项目的实际市场价格、建筑工程预算基价和投入量进行投资估算。项目具体投资数额测算依据充分,测算过程严谨。本次募集资金投资项目的投资数额估算符合项目的实际需要,与项目拟实际投资额不存在明显差异。

  经核查,发行人会计师认为,“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目投资数额的测算依据和测算过程较为合理,未发现有不当之处。

  上述主要内容已补充至募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“六、本次募集资金投资项目具体情况”之“(一)投资概算”之中。

  发行人本次募集资金投资项目的投资额以项目预计达到的生产能力为基础,按照新建项目通常采用的可行性报告编制方法进行编制,参照土地、基建、机器设备等具体投入项目的实际市场价格、建筑工程预算基价和投入量进行投资估算得出。尽管发行人对本次募集资金投资项目的投资金额进行了认真谨慎地测算,但仍然存在由于设备及建筑材料或人工市场价格变化、项目建设延期、建设过程管理不善等原因使得项目实际投资金额与测算投资金额发生差异的可能性。”

  3、报告期内,申请人存货账面金额较大,截止2015年3月31日,申请人存货金额为13.65亿元,约占总资产的37.64%,请会计师核查申请人报告期内存货跌价准备计提是否充分,发表明确核查意见,并在募集说明书“重大事项提示”及相关章节进行补充。

  截至本反馈回复出具日,发行人已披露2015年中期报告,因此本次反馈回复,以2015年中报数据为依据。截至2015年6月末,发行人存货账面价值12.70亿元,约占总资产的34.02%。

  公司实行“以销定产、以产定购”的经营模式。报告期各期末,公司存货具体构成列示如下:

  公司存货主要为模具生产过程中形成的在产品与销售过程中形成的发出商品。原材料主要为汽车冲压件业务中的冲压板材。由于公司模具业务实行“以销定产、以产定购”的经营模式,公司主要原材料铸铁件于采购后直接进入生产工序,转为在产品;模具产成品在公司预验收合格后随即发货,形成发出商品。故公司原材料和库存商品规模较小,而在产品和发出商品规模较大。

  报告期各期末,在产品与发出商品合计占当期末存货总额的比例始终在90%以上。2015年6月末,公司在产品与发出商品占比为96.27%。

  公司在产品主要为按订单核算的在制模具。由于汽车模具制造时间长,单个产品造价高,并且随着公司近年来业务规模的不断扩大,订单金额增加,各报告期末在产品余额稳步增长。

  发出商品全部为已经发出尚未最终验收的模具产品。公司根据汽车厂商要求完成生产后,由客户对产品进行预验收,合格后发货。之后,公司派技术人员将模具在客户生产线上调试至生产出合格产品,完成终验收。公司按照谨慎性原则,对于国内订单于最终验收后确认收入,而模具产品自发货至终验收完毕一般需要1~6个月甚至更长时间,因此形成较大规模的发出商品。

  近年来,公司模具订单储备不断增多,随着订单的签订及模具生产的实施,公司预收款项不断增多,同时存货规模不断增大。公司存货与预收款项保持一定的匹配关系。

  公司业务采取按订单生产的模式,在产品和发出商品以已签订单作为支撑。由于模具生产周期长,按照销售惯例,在模具项目的设计、原材料采购、制造、发货等环节,通常收取客户一定比例的预收款。截至2015年6月末,公司预收款占在产品与发出商品合计金额的74.01%,占比较高。较高的预收款比例保障了公司模具项目的顺利实施,存货发生跌价滞销的可能性随之减少。

  公司模具按客户需求定制,在模具生产过程中,技术人员和项目经理始终保持与客户沟通,并对全过程进行动态管理,保证了产品质量。因此,在产品资产质量较高,减值的可能性小。

  公司产品发出后需要在客户生产线进行调试直至验收合格,由于公司从事模具生产多年,具有丰富的调试经验,发出商品质量较高,一般不存在最终验收不合格的情况。

  公司客户主要为大型汽车制造企业,客户信誉高、支付能力强,且模具为汽车开发的关键装备,并且与汽车整车开发同步进行。产品发货时间由公司与汽车厂商协商确定,模具的技术参数由汽车厂商提供,且在模具制造过程中,汽车厂商与本公司对模具设计制造过程动态管理,因此,存货发生减值的可能性较小。

  在资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备。报告期内,存货跌价准备计提情况具体如下:

  报告期各期末,公司存货跌价准备占存货账面价值的比例总体较低,均在2%以下。2015年6月末,公司计提存货跌价准备2,035.41万元,主要原因在于:公司全资子公司欧洲天汽模承接的欧洲2个高端模具项目,预计总成本高于预计可变现净值,公司相应计提存货跌价准备。尽管公司计提跌价准备的模具项目预计不能实现盈利,但该类项目的实施,对提高公司模具技术水平和产品质量、抢占欧洲高端模具市场、提升公司品牌形象具有重要意义。

  会计师经核查认为,天津汽车模具股份有限公司报告期内存货跌价准备计提充分。

  上述主要内容已补充至募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”之“(一)资产状况分析”之“2、流动资产分析”之“(4)存货”中。

  随着经营规模的不断扩大,公司存货规模不断增大,但存货占总资产的比例相对稳定。报告期各期末,存货账面价值依次为74,359.45万元、99,113.34万元、124,274.17万元和126,995.12万元,占总资产的比例分别为28.74%、33.32%、35.42%和34.02%。

  公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平,且报告期内公司已按照会计准则规定足额计提了存货跌价准备。若在未来经营中,出现因原材料价格、人工成本上涨、履约期限延长等因素导致模具制造成本提高、客户车型计划改变、市场环境巨变导致订单无法按约履行等情况,公司存货将存在跌价的可能性,并将对公司盈利能力造成不利影响。

  4、报告期内,长城汽车既是申请人冲压件业务的前五大客户之一,又是冲压件业务的前五大供应商之一,请申请人补充说明上述事项的具体情况及原因,请保荐机构核查上述事项并发表意见。

  (一)“采购价格+加工费”的定价模式使长城汽车[微博]同时成为主要供应商与主要客户

  报告期内,长城汽车作为公司冲压件业务的前五大客户之一,但同时又是前五大供应商之一的主要原因是:公司冲压件产品主要原材料为冲压板材,公司根据与长城汽车约定的冲压板材价格向长城汽车或长城汽车指定的供应商采购冲压板材,公司完成冲压加工后,再按“采购价格+加工费”的定价方式向其销售冲压件。在前述模式下,长城汽车既是公司冲压板材的供应商,又是公司冲压件产品的主要客户。

  具体而言,公司冲压件销售采用两种定价方式:一种是“采购价格+加工费”方式,即公司按约定的价格向客户或客户指定的供应商采购冲压板材,待冲压完成后,再将冲压件按“采购价格+加工费”的定价方式向其销售,该类客户主要为一汽夏利、长城汽车等;另一种是“加工费”方式,即客户提供冲压板材,公司为其加工,收取加工费,该类客户主要为一汽丰田等。采用这两种定价模式是汽车车身冲压件行业通行的做法。

  在“采购价格+加工费”的核算方式下,公司向客户采购冲压板材的同时,客户为公司开具增值税发票,采购之后冲压板材的短缺、损毁、盘亏的风险由公司承担,加工过程中的边角料、废料的收益归公司所有,即与冲压板材所有权相关的主要风险与报酬已转移给公司;当冲压件加工完成后,客户根据验收合格后的数量向公司支付费用,同时公司为其开具增值税发票,即与冲压件所有权相关的主要风险与报酬转移给客户。

  报告期内,采取“采购价格+加工费”定价模式的冲压件业务占公司全部冲压件业务的90%以上。按定价模式分类的冲压件业务销售情况具体如下:

  保荐机构认为,长城汽车既是发行人冲压件业务主要客户又是主要供应商的主要原因在于发行人与长城汽车冲压件业务采用“采购价格+加工费”定价模式,前述定价模式符合行业通行规则,发行人对该业务的会计核算符合会计准则的相关规定。

  5、申请人《公司章程》中规定:每年以现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2012年-2014年申请人年均现金分红占可分配利润的28.12%,请保荐机构核查申请人是否违反《公司章程》关于分红的相关规定,并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,并在募集说明书“重大事项提示”及相关章节进行补充。

  综上,保荐机构认为,发行人不存在违反《公司章程》中关于分红的相关规定的情况。

  (二)保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的逐条核查情况

  2012年8月25日,发行人召开第二届董事会第五次会议,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,结合公司业务发展的实际需要,对《公司章程》进行了修订。2012年9月13日,发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案。

  2014年11月4日,发行人召开第三届董事会第六次临时会议,中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,结合公司业务发展的实际需要,对《公司章程》进行了修订。2015年3月3日,发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案。

  1、发行人落实《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》相关要求的逐条核查情况

  2、发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的逐条核查情况

  综上,保荐机构认为,发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  发行人律师认为,发行人最近三年每年以现金分红的利润不低于其当年实现的可分配利润的10%,且发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于其最近三年实现的年均可分配利润的30%,符合发行人《公司章程》的规定;发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。

  上述主要内容已补充至募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、公司的股利分配政策”之“(三)分配政策执行情况及近三年股利分配情况”之中。

  2012年9月13日、2015年3月3日,发行人先后召开2012年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会,分别对《公司章程》进行了修订,落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  2012年、2013年、2014年,公司每年以现金分红的利润占当年实现可分配利润的比例依次为31.21%、30.23%和24.73%,不低于当年实现的可分配利润的10%;三年以现金方式累计分配的利润总计10,905.28万元,占同期实现的年均可分配利润12,928.60万元的84.35%。

  1、申请人是否于2014年执行财政部新修订的企业会计准则,请申请人补充说明是否按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整,是否对调整后会计报告进行充分披露,列表说明根据新会计准则对具体科目的调整情况,是否会对以前及未来年度损益造成影响,并请会计师核查上述事项并发表意见。

  发行人已按照修订后的会计准则对往期会计报告进行追溯调整,并进行充分披露,相关调整未对以前及未来年度损益造成影响。

  公司已于2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》共七项会计准则,并且在编制2014年年度财务报告时开始执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》,并根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》衔接要求进行了调整。

  根据新修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》第二十五条之规定,递延收益单独列示。公司已按照修订后企业会计准则的规定,将原列示在其他非流动负债项目的递延收益单独列示,并对以前年度财务报表进行追溯调整,调整减少2013年度其他非流动负债47,110,786.76元,调整增加递延收益47,110,786.76元;调整减少2012年度其他非流动负债31,849,728.78元,调整增加递延收益31,849,728.78元。

  根据新修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》第二十七条、第三十三条之规定,原在资产负债表中单独列报的外币报表折算差额属于其他综合收益。公司已按照修订后企业会计准则的规定,将2013年原作为外币报表折算差额项目单独列示的金额105,630.00元进行追溯调整,作为其他综合收益列示。

  上述调整不会对以前及未来年度损益造成影响,涉及报表项目列示已根据新修订准则进行调整,并已在2014年度报告中进行了恰当说明。

  发行人会计师根据2014年财政部新修订的各项企业会计准则,对受影响的财务报表项目进行逐项核查,并对2014年度报告中披露情况进行了检查。

  经核查,发行人会计师认为,公司已按照修订后的会计准则对往期会计报告进行追溯调整,并进行充分披露,相关调整未对以前及未来年度损益造成影响。

  2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报的能力。如进行承诺的,请披露具体内容。

  为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施已完成相关公告。本次《天津汽车模具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》内容包括:

  1、本次可转债发行方案于2015年12月实施完毕,并于2016年6月全部转股。

  2、公司2015年、2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定,与2014年持平,无其他综合收益;公司2015年、2016年年度现金分红的时间、金额与2014年年度分红保持一致。(该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测,能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,存在不确定性,敬请投资者特别注意)。

  3、本次可转债的转股价格为10.23元/股(2015年9月19日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测)。

  基于上述假设的前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

  3、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产,故转股完成后,预计公司2016年底的每股净资产将由4.66提高至5.17元,每股净资产增加0.51元。同时,本次可转债转股完成后,公司资产负债率将下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  本次可转债转股完成后,公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加,但项目建设周期较长,项目建成投产后产生效益也需要一定的过程和时间,因此,公司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来,募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

  公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证,确信投资项目具有较好的盈利能力,能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  本次募投项目中多工位级进模的研发与制造业务将优化公司汽车模具的产品结构,提升公司在高端汽车覆盖件模具领域的产品优势;汽车冲压与分总成装焊业务将使公司产业链逐步完善,使公司形成“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊”的一体化产业布局,显著提升公司核心竞争力,对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设,积极调配资源,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期,争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

  为完善公司利润分配政策,推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东及投资者利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,结合公司实际情况,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年(2015-2017)股东回报规划》,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

  本次发行完成后,公司将依据相关法律规格规定,严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度,保障投资者的利益。

  本次募集资金拟投资于汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化项目。项目顺利实施后,公司将拥有集“汽车模具制造-覆盖件冲压-冲压件装焊” 于一体的车身装备开发与服务的能力,综合竞争力将显著提升。但若募集资金投入不能及时到位、项目延期实施、市场环境发生变化、行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施、市场开拓滞后,新增产能不能完全消化,募集资金投资项目将存在不能达到预期效益的可能性。

  本可转债在转股期开始后,随着可转债的逐步转股,公司的总股本、净资产将逐步增加,而本次募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间,新项目不能给本公司带来新的收益。在转股期内,如果投资者在短期内大量转股,公司将面临每股收益和净资产收益率明显摊薄的风险。

  在《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第十一节 备查文件”中增加披露如下:

  4、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

  公司已在《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”中明确说明如下:

  (1)日常关联交易实际发生金额超过预计金额后未及时履行审批程序和信息披露义务

  2011年4月15日,公司2010年度股东大会审议通过了《关于2011年日常关联交易预计情况的议案》,预计2011年度与鹤壁天淇发生关联交易的金额为2,170万元。2012年3月20日,公司披露日常关联交易超额公告,2011年度发行人与鹤壁天淇实际发生的日常关联交易金额为7,561.01万元,较原预计金额2,170万元超出5,391.01万元。公司针对该项超过年度预计金额的关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务。

  2012年3月20日,深圳证券交易所向公司发出中小板监管函[2012]第28号《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管函》,该监管函指出公司与鹤壁天淇2011年度日常关联交易实际发生金额超出原预计金额后未及时履行相应的审议程序与信息披露义务;上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第10.2.11条规定,应充分重视上述问题,吸取教训,及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露。

  公司2011年与鹤壁天淇的关联交易超过预期,主要是公司原计划于2011年上半年完成收购鹤壁天淇,而实际收购完成日延迟至2012年3月份。

  公司董事会针对该项问题进行了深刻反思,积极组织有关董事、监事、高管人员及相关人员认真学习深圳证券交易所有关规范关联交易的规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

  整改措施包括:今后严格按照规定进行关联交易事项的运作和管理,认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司财务负责人及相关人员密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况,保证每月查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。公司各相关部门对关联交易事项及时通报财务部门,并抄报董事会秘书。财务部门根据关联交易的影响因素进行动态跟踪分析与研判(包括市场价格的波动、交易数量的增减变动及新增交易事项等),并由财务部门及时根据上述研判情况对关联交易的预计金额进行调整。如发现关联交易的金额超出预计或其他异常,立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

  公司职工代表监事葛忠于2013年11月25日累计卖出公司股票30,000股,成交均价11.5147元/股,成交金额345,440元;同日,其本人买入公司股票10,000股,成交均价11.49元/股,成交金额114,900元,构成短线交易。交易完成后,葛忠仍持有公司股份790,712股,占公司总股本的0.38%。

  A.2013年11月26日,深圳证券交易所向葛忠发出中小板监管函[2013]第167号《关于对天津汽车模具股份有限公司职工代表监事葛忠的监管函》,该监管函指出葛忠的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第3.1.8条、第3.1.9条的规定,应充分重视上述问题,吸取教训,及时改正,杜绝上述问题的再次发生。

  B.2013年11月28日,天津证监局向葛忠发出《关于对天津汽车模具股份有限公司职工代表监事葛忠的监管关注函》(津证监上市字[2013]154号)并向公司发出《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管关注函》(津证监上市字[2013]155号)。监管关注函要求葛忠就本次违规事项的认识及整改情况提交书面报告,以及就加强对所持上市公司股份及其变动管理事项,出具承诺书等;同时监管关注函要求公司完善董监高持股变动制度,建立可操作性强的内部责任追究机制,配合保荐机构认真开展培训,持续完善内部控制等。

  公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求,制定整改计划并认真落实完成整改。根据《证券法》第47条 “上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益”的规定,按照葛忠六个月内卖出又买入的10,000股公司股票的均价计算,上述短线元。公司已收回该笔收益。

  葛忠深刻认识到本次违规事项的严重性,并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意,葛忠同时承诺:将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定,自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票;自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

  董事会向全体董事、监事和高级管理人员对葛忠的短线交易行为予以了通报,并要求引以为戒。同时,董事会已向全体董事、监事和高级管理人员说明相关规定,提醒公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律法规。

  2014年9月3日,公司董事兼董事会秘书任伟账户买入公司股票600股,成交价格10.00元/股,成交金额6,000元;随即,卖出公司股票600股,成交价格9.99元/股,成交金额5,994元,构成短线交易。交易完成后,任伟仍持有公司股份9,100,528股,占公司总股本的2.21%。

  A.2014年9月9日,深圳证券交易所向任伟发出中小板关注函[2014]第129号《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》,该关注函指出任伟的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第3.1.8条、第3.1.9条的规定,应充分重视上述问题,吸取教训,及时改正,杜绝上述问题的再次发生。

  B.2014年9月12日,天津证监局向公司发出《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管关注函》(津证监上市字[2014]67号)。该监管关注函要求公司实施内部问责,对责任人违规及违背承诺情况进行处理,在公司内部对持有公司股份的董事、监事和高级管理人员进行法规培训,指定专人负责并考核,并就本次违规事项的处理情况、内部学习培训情况、责任人认识及整改情况等形成专项报告等;2014年9月16日,天津证监局向任伟发出《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》(津证监上市字[2014]68号),要求任伟就本次违规事项的认识及整改情况提交书面说明,认真学习上市公司有关政策法规,定期提交相关学习笔记并参加天津证监局举办的辖区上市公司规范运作培训班等。

  公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求,制定整改计划并认真、按时完成整改。任伟本次发生的短线交易未产生收益(买入价格10.00元/股,卖出价格9.99元/股),不存在公司收回其所得收益的情形。

  任伟深刻认识到本次违规事项的严重性,并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意,任伟同时承诺:将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定,自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票;自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

  董事会向全体董事、监事和高级管理人员对任伟的短线交易行为予以了通报,并要求引以为戒。同时,董事会已向全体董事、监事、高级管理人员说明相关规定,提醒公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律法规,避免此类情况的再次出现。

  保荐机构查阅了发行人上述监管关注事项涉及的全部文件,对发行人主要负责人员进行了访谈,查询中国证监会和深圳证券交易所网站,通过互联网检索发行人监管处罚信息,查看复核了发行人整改措施执行记录和过程性文件,复核了发行人出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告,对整改措施落实情况进行了核查。

  保荐机构认为,发行人对于上述监管关注事项及时予以回复并进行了积极全面的整改落实。经过整改,发行人进一步提高了公司内部控制水平和管理水平,上述事项不存在影响本次发行的情况。

  (此页无正文,为天津汽车模具股份有限公司及全体董事《关于天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之承诺签署页)

  本公司全体董事承诺:本次公开发行可转换公司债券申请文件及相关补充材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。